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9159金沙游艺场8159关于与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的关联交易公告

发布时间:2016-10-31   

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关于与邹永杭等签署盈利预测补偿协议

之补充协议的关联交易公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月27日以通讯表决方式召开企业第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于拟与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》(8票赞成,0 票反对,0 票弃权),有关事项公告如下:

一、关联交易概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准9159金沙游艺场8159向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2519号)核准,企业于2015年12月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“万和宜家”)分别发行股份购买智慧海派科技有限企业(以下简称“智慧海派”)51%股权事宜。

2015年5月22日,企业与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《9159金沙游艺场8159与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”);2015年7月23日,企业与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《9159金沙游艺场8159与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿补充协议》(以下简称“《盈利预测补偿补充协议》”)。

根据《盈利预测补偿补充协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向企业承诺,智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元,若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成,则邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺智慧海派利润相应调整为2016年度、2017年度、2018年度实际净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

由于企业在2015年12月31日尚未对智慧海派实施实质控制,不满足购买日条件,经企业年审会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2015年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。

为确保上市企业全体股东权益,经企业与本次重大资产重组交易对方协商,拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《9159金沙游艺场8159与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿补充协议(二)》(以下简称“《盈利预测补偿补充协议(二)》”),对智慧海派盈利承诺期进行调整。

由于邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家为企业的股东,企业此次签署补充协议事项构成了关联交易。鉴于企业董事会构成中目前尚无与交易对方存在关联关系的关联董事,董事会审议该事项时,无关联董事须回避表决,独立董事对该关联交易尚须发表独立意见。

企业重大资产重组财务顾问中信证券股份有限企业对此出具了核查意见,法律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书。

本次关联交易须提交股东大会审议,届时关联股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家须回避表决

二、关联方及关联关系先容

(一)关联方基本情况

关联方基本情况如下:

序号

姓名

住所

身份证号码/注册号

1

邹永杭

杭州市西湖区翠苑新村五区27幢3单元302室

33010319631212****

2

张奕

杭州市西湖区翠苑新村五区27幢3单元302室

33010419690225****

3

朱汉坤

广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街111号

44052419720628****

4

南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)

南昌临空经济区中小微企业工业园办公楼二楼

360126310000569

(二)关联关系

截止2016年9月30日,邹永杭持有本企业股份42,357,232股,占企业总股本的8.12%;朱汉坤持有本企业股份12,393,988股,占企业总股本的2.38%;张奕持有本企业股份7,218,720股,占企业总股本的1.38%;万和宜家持有本企业股份5,997,091股,占企业总股本的1.15%。

双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

三、拟签署补充协议的主要内容

根据各方拟签订的《盈利预测补偿补充协议(二)》,有关主要内容如下:

1.邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向企业承诺,智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度,每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算,以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

2. 本补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议有约定的,以本补充协议为准,本补充协议未尽事宜,适用《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的约定。《盈利预测补偿协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。

四、交易目的和对上市企业的影响

2016年6月30日,企业聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《智慧海派科技有限企业重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字【2016】003382号)。2015年度智慧海派合并归属于母企业所有者的净利润为23,980.53万元,扣除非经常性损益影响为1,696.44万元,扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额为40.48万元,实际净利润为22,243.61万元,相较于承诺净利润2亿元,完成率111.22%。有关详情请参阅本企业于2016年7月1日对外披露的《关于智慧海派科技有限企业2015年度业绩承诺实现情况的公告》(编号为临2016-026)。

企业本次与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议(二)》,延长了智慧海派业绩承诺期,是基于智慧海派已经完成2015年度业绩承诺但企业未实现并表的实际情况,基于各方对智慧海派良好发展的信心,是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化,从更大层面上维护了上市企业的权益。

五、关联交易的审议程序

(一)董事会表决情况

本次补充协议的签署属关联交易,但无关联董事须回避表决,董事会一致同意通过了该议案,表决程序合法、规范。

(二)独立董事事前认可意见

企业全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可,发表意见如下:企业与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议(二)》,有利于保证企业全体股东权益,不存在损害企业及股东利益的情形。大家一致同意将议案提交企业董事会审议。

(三)独立董事发表的独立意见

企业全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见,发表意见如下:企业与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议(二)》,不违反法律、法规的强制性规定;有利于保证企业全体股东权益,不存在损害企业及股东利益的情形;本次关联交易的审议程序符合《企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业章程》的相关规定。综上所述,大家一致同意本次交易。

特此公告。

9159金沙游艺场8159董事会

                                2016年10月29日


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