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9159金沙游艺场8159关于投资航天云网科技发展有限责任企业的关联交易公告

发布时间:2015-07-27   

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关于投资航天云网科技发展有限责任企业

的关联交易公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:9159金沙游艺场8159(以下简称“企业”)现金投资2000万元,受让中国航天科工集团企业(以下简称“科工集团”)认缴航天云网科技发展有限责任企业(以下简称“航天云网”)2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。

● 交易审议情况:本次关联交易经企业七届八次董事会批准,关联董事已回避表决。根据企业章程的有关规定,本次交易金额在企业董事会审批权限内。 

 

一、关联交易概述

为落实国家“互联网+”的战略发展思路,充分发挥互联网在生产要素配置中的优化与集成作用,将互联网和产业界的创新成果深度融合于经济社会各个领域,提升实体经济的创新力和生产力,企业控股股东科工集团发起并出资成立了航天云网。航天云网注册资本为10亿元,其中科工集团以货币资金方式认缴7.5亿元。企业现金投资2,000万元,受让科工集团认缴航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。

由于科工集团为企业的控股股东,航天云网为科工集团控股企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,科工集团与航天云网均为企业关联法人,企业此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时,关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避,其他三名非关联独立董事一致通过了该议案,独立董事还就该关联交易发表了独立意见,同意企业进行该关联交易。

根据企业章程的有关规定,董事会有权决定企业拟与其关联法人达成交易金额高于300万元低于3000万元,且高于企业最近经审计的净资产值0.5%低于企业最近经审计的净资产值5%的关联交易事项。因此,本次企业投资产生的关联交易金额在董事会的决策权限范围内,无需经股东大会批准。

二、关联方先容

(一)中国航天科工集团企业

法定代表人:高红卫

注册资本:72.03亿元

注册地址:北京市海淀区阜成路8号

关联关系:控股股东

经营范围:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达;工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售;建筑工程设计、监理、勘察;航天技术开发、技术咨询等。

(二)航天云网科技发展有限责任企业

法定代表人:魏毅寅

注册资本:10亿元

注册地址:北京市海淀区

关联关系:控股股东的下属单位

经营范围:App开发;技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务等。

三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容

(一)关联交易标的

本次关联交易标的为:科工集团认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。

(二)关联交易标的的基本情况

航天云网是由科工集团及其下属企业共同出资设立的企业,现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000019139412”的《企业法人营业执照》。航天云网注册资本为10亿元人民币,各股东出资方式均为货币,其中科工集团认缴75,000万元人民币。航天云网《企业章程》约定各股东出资期限为2016年12月31日之前,各股东尚未实际出资,航天云网实收资本为0元,航天云网现处于筹备期,尚未实际经营。航天云网已通过股东会决议,各股东方同意科工集团将其认缴的航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予企业,其他股东放弃优先购买权。

(三)关联交易的主要内容

根据拟签订的股权转让协议,本次关联交易的主要内容为:

1.科工集团将其认缴航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予企业;

2.自转让协议签署之日起30日内,科工集团和企业配合航天云网完成本次股权转让工商变更登记,自本次股权转让工商变更登记完成之日起,企业将依法承担航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任并享有相应股东权利。

四、本次关联交易对上市企业的影响

航天云网是首个由中央企业打造的以云制造为核心、以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台,该平台以科工集团已有的技术、设计、制造和产业链配套优势资源为出发点,采用开放的技术体系、开放的商业模式与低成本高效率的管控系统,整合全国乃至全球的各种资源,为制造企业构建一个由用户多元化、个性化需求驱动的多方共赢互利的现代制造业生态体系。

航天云网将对企业业务的发展起到积极促进作用,以互联网平台优势将为企业的业务发展带来更多的用户、资源及数据,进一步拓展企业业务覆盖的范围。

投资航天云网,可以充分利用开放竞争的互联网业务平台,借助互联网技术改造升级企业传统产业;同时,可以共享航天云网信息资源,从中发现商机,有效地开展业务合作、企业并购与投资等商业活动。

企业还规划通过整合区域优质资源,与地方政府积极合作,充分发挥在通信、云计算、车联网、智能硬件及个性化柔性生产等方面的专业优势,积极加大在这一新兴领域的布局和投入,结合企业正在全力推进的重大资产重组事宜,在航天云网上搭建电子产品智能制造产业技术创新平台,打造区域智能硬件创新产业基地,形成物联网特色产业链。

五、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会表决情况

企业于2015年7月23日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于企业投资航天云网科技发展有限责任企业的议案》,关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避,其他三名非关联独立董事陈怀谷、董刚、曲刚一致同意通过了该议案,表决程序合法、规范。

(二)独立董事发表的独立意见

独立董事对上述关联交易已进行事前认可,并发表了独立意见,认为此次关联交易的表决程序合法、规范,关联董事在表决过程中依法进行了回避,符合《企业法》、《证券法》等法律、法规及《企业章程》的有关规定,不存在损害企业及非关联股东利益的情形。企业参与航天云网的投资,有利于企业借助互联网技术推动传统业务的转型升级,实现资源的有效利用和整合,为企业的长远发展提供一个新的产业发展平台,符合企业全体股东的利益,因此同意该关联交易。

六、备查文件

1.企业七届八次董事会决议

2.企业独立董事事前认可意见

3.企业独立董事独立意见

 

特此公告。

                                       

     9159金沙游艺场8159董事会

2015年7月25日

 

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